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REITs案例丨首单银行间市场公募REITs案例述评

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矩形“兴业皖新REITs”的成功发行,一是开创银行间市场REITs业务先河,促进我国REITs市场规模化发展;二是探索国有资产证券化新路径,支持国有企业转型升级。既是对银行间市场创新发展的有益尝试,也是落实金融支持实体经济发展的重要举措,市场示范性带动意义重大。


作者:REITs研究中心(RCREIT)



—— 产品概览 ——


1. 产品发行背景


2017年2月20日,兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)及旗下兴业国信资产管理有限公司(以下简称“兴业国信资管”)联合兴业银行在银行间市场成功发行“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REIT)资产支持证券”(以下简称“兴业皖新REITs”),总规模为5.535亿元。该项目成功落地,被称为“银行间市场首单公募REITs”,其产品创新性引起市场广泛关注。


该项目于2016年12月14日获得中国人民银行行政许可批复,获准发行并根据中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场交易流通。此次安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“皖新传媒”)作为该REITs产品的发起机构,兴业银行担任主承销商,兴业信托担任受托人、发行人以及管理人,兴业国信资管担任私募基金管理人,安徽皖新融资租赁有限公司作为优先收购权人/物业运营方。


皖新传媒以其持有的契约型私募基金份额(该基金由皖新传媒作为单一投资人发起并已收购其名下八家新华书店门店物业)为基础资产,发行资产支持证券。其中,优先A级证券金额为3.3亿元,期限为18年,每3年设置开放期,评级为AAA;优先B级证券规模为2.235亿元,期限为18年,每3年设置开放期,评级为AA+。


2016年3月,国务院转批国家发展改革委《关于2016年深化经济体制改革重点工作的意见》(国发〔2016〕21号)中明确“研究制定房地产投资信托基金规则,积极推进试点”;10月,国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)提出“有序开展企业资产证券化,进一步明确政府部门通过推动REITs市场健康发展,盘活存量不动产资产,去库存、促发展的改革思路。


为贯彻落实党中央国务院有关精神,兴业银行携旗下兴业信托、兴业国信资管从2016年年初就开始着手在现有政策框架下对银行间市场开展REITs项目可行性和实施方案进行深入研究,并于2016年6月向人民银行上报《关于推进银行间市场REITs产品的创新方案》,获准以本项目在银行间市场开展REITs产品试点工作。


由于信托制度本身能够实现良好的破产隔离效果,兴业信托发行“兴业皖新REITs”具有先天的制度优势。该产品能较好的把流动性较低的、非证券形态的房地产投资,直接转化为资本市场上的证券资产,达到融资目的;同时,通过在银行间市场发行,提高了REITs产品的流动性和透明度,将成为银行间市场公募产品的创新探索。


在当前市场环境和政策背景下,“兴业皖新REITs”的成功发行,一是开创银行间市场REITs业务先河,促进我国REITs市场规模化发展;二是探索国有资产证券化新路径,支持国有企业转型升级。既是对银行间市场创新发展的有益尝试,也是落实金融支持实体经济发展的重要举措,被视为行业的风向标,市场示范性带动意义重大。


2. 产品要素


兴业皖新


—— 交易结构 ——


1. 交易结构图


兴业reits


2. 交易步骤


(1)原物业持有人作为股东,通过以标的物业作为资产出资的方式设立项目公司,使项目公司成为标的物业的持有方;


(2)皖新传媒作为股东,投资设立SPV,作为收购项目公司的主体;


(3)SPV和原物业持有人签订股权转让协议,向原物业持有人收购其持有的项目公司100%的股权;


(4)根据《基金合同》皖新传媒认购私募基金份额,设立私募基金,收购其持有的100%的股权,办理工商登记;


(5)根据《信托合同》的约定,皖新传媒作为发起机构将相关私募基金份额委托给受托人,由受托人设立信托,受托人将发行以信托财产作为支持的资产支持证券,并将募集的资金净额支付给发起机构;


(6)由各项目公司与皖新传媒签订《租赁合同》,以约定租金水平整租全部标的物业,由私募基金与皖新租赁签署《运营管理协议》,皖新租赁担任项目公司运营服务商,承担物业的运营、维护与租金归集等职责。


3. 双层SPV结构


(1)第一层SPV-私募投资基金


第一层SPV的主要功能在于持有物业资产。原物业持有人作为股东,以标的物业作为出资设立项目公司,使项目公司成为标的物业的持有方。之后,皖新传媒出资设立多家投资公司,用以收购项目公司100%的股权。皖新传媒发起设立私募投资基金(第一层SPV),用所募集的部分资金收购投资公司100%的股权,并且基金管理人代表私募投资基金通过委贷银行向投资公司发放了36,850万元的贷款。投资公司由此收购了项目公司100%的股权,并将其所控制的项目公司持有的8处新华书店物业资产抵押给委贷银行,用于担保贷款本息偿付。之后,项目公司吸收合并投资公司。最终,原始权益人皖新传媒通过私募股权投资基金型SPV达到控股项目公司间接持有标的物业,并同时持有项目公司股权和债权的目的。


皖新传媒作为承租人,与各项目公司签订《租赁合同》,以约定租金水平整租全部标的物业,20年期不可撤销租约。由私募投资基金与皖新租赁签署《运营管理协议》,皖新租赁担任项目公司运营服务商,承租物业运营和维护、租金归集等职责。


(2)第二层SPV-财产权信托


第二层SPV的功能主要在于募集资金和完成资产证券化信托的管理运作。皖新传媒将其持有的私募投资基金份额作为基础资产委托给受托人兴业信托设立财产权信托,并由兴业信托作为发行人在银行间市场发行资产支持票据(代表财产权信托的信托受益权)。投资人认购取得资产支持票据,取得标的信托受益权。兴业信托将募集资金扣除相关费用后支付给皖新传媒,作为其向投资者转让财产权信托的信托受益权的对价。


皖新传媒未支付的租金、交易结构设置的增信或其他风险缓释措施,以及必要情况下对标的物业的处置,构成了此资产支持票据的现金流来源和投资者获取资产支持票据收益的保障。


—— 增信措施 ——


兴业皖新REITs的主要信用增级方式包括:


1. 物业资产抵押


物业资产为位于安徽省合肥市、阜阳市、蚌埠市、淮北市、淮南市的核心城区8处新华书店门店资产,根据基金管理人、SPV公司和兴业银行合肥分行三方签署的《委托贷款借款合同》,SPV公司将其所有的物业资产抵押给委贷银行。根据世联评估北京分公司出具的房地产估价报告,SPV公司所持有的8处新华书店资产的估价为5.5171亿元,是优先A级资产支持证券发行规模的1.67倍,可为优先A级资产支持证券提供有效增信。


2. 物业资产租金收入超额覆盖


项目公司存续期间,皖新传媒拟整体回租八处入池资产。根据中诚信国际信用评级有限公司出具的《兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金信用评级报告》,本资产证券化信托在物业资产每年的租金收入对优先A级资产支持证券每年的本息支出存在超额覆盖,在正常境况中,根据租赁合同约定的租赁金额及信托计划的分配方案,在扣除当期税费后,每年的租金净收入对优先A级资产支持证券每年本息兑付的覆盖倍数为1.23倍。


3. 证券化的结构化分层


本资产证券化信托安排了优先/劣后的证券分层设计,其中优先A级资产支持证券规模为3.3亿元,优先B级资产支持证券的规模为2.235亿元。根据《信托合同》安排,在实现公开发行或处分时,优先A级资产支持证券的预期收益和本金将优先于B级资产支持证券获得偿付,在资产证券化信托终止后进行清算分配时也遵循优先A级证券优先受偿的顺序。


4. 新华发行集团提供流动性支持


根据《流动性支持协议》,新华发行集团为优先A级资产支持证券的回售提供流动性支持。


5. 新华发行集团提供差额补足机连带责任保证担保


依据新华发行集团2016年9月8日党委会议纪要,新华发行集团为本资产证券化信托承担的差补及连带责任保证担保取得了必要授权。



—— 基础资产与物业资产情况 ——


1. 基础资产情况


兴业皖新REITs的基础资产为发起机构皖新传媒委托受托人设立信托的、由发起机构依据《基金合同》享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益。


私募基金为基金管理人根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,根据中国法律规定和《基金合同》的约定设立,发起机构与基金管理人签订《基金合同》、及向基金管理人出具《追加认购通知书》的方式认购私募基金全部份额55,350万份。


私募基金将按照《基金合同》约定的方式进行投资,私募基金投资完毕后,私募基金全部基金份额对接的基金财产为:(1)基金管理人代表私募基金持有的SPV公司100%的股权;(2)基金管理人代表私募基金对SPV公司享有的36,850万元委托贷款债权。私募基金通过持有SPV公司100%股权实现对物业资产的投资和控制。


根据《基金合同》的约定,发起机构取得的全部基金份额为发起机构合法持有的财产,发起机构有权以基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产,委托受托人设立资产证券化信托。受托人根据《信托合同》的约定取得私募基金的全部基金份额并设立资产证券化信托,资产支持证券募集完毕后,受托人代表资产支持证券依法取得该等基金份额。



2. 物业资产情况


兴业皖新REITs的物业资产为发起机构通过持有私募基金基金份额而间接持有100%股权的SPV拥有的合肥市、阜阳市、蚌埠市、淮北市、淮南市的核心城区8处新华书店房屋及其占有范围内的土地使用权。8处物业均处于各地市核心城区的核心地段,交通便捷,客流量大。


2018年11月6日 20:30
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