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REITs案例丨首单PERE+REITs案例述评

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矩形“大融城REITs”采取PE+ABS的双层管理人结构,是国内首单“PERE+REITs”产品。本产品为“股+债”混合型REITs交易结构,交易结构具有过户型REITs和抵押型REITs的双重特征。产品优先级A档人民币13亿元最终发行利率为3.8%,优先级B档人民币3亿元最终发行利率为4.3%,刷新了业内同类型产品最低利率记录。


作者:REITs研究中心(RCREIT)



—— 产品概览 ——



2016年8月5日,首誉光控资产管理有限公司(“首誉光控”)成功设立准REITs型资产证券化产品“首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划”。该专项计划产品规模达25亿元人民币,以光大安石(北京)房地产投资顾问有限公司(“光大安石投资”)旗下管理购物中心“大融城”系列之旗舰产品“重庆观音桥大融城购物中心”作为底层物业资产,以未来租金及其他经营收入带来的现金流为还款来源。这是中国房地产投资基金首次REITs尝试,“大融城REITs”是在国内现有制度下,充分借鉴国际REITs及境内资产证券化产品的设计与发行经验,实现了将交易所挂牌REITs产品作为私募地产基金进阶版退出途径,为将来市场化操作符合国际标准的公募REITs奠定了坚实基础,开创国内商业地产“PERE+REITs”战略模式的先河。


本次发行综合了国际REITs与国内交易所准REITs经验与研究成果,采取了“商业地产私募基金+ABS”的双SPV架构,以首誉光控作为第一层SPV(资产支持专项计划)的管理人,光控安石(北京)投资管理有限公司作为第二层SPV(契约式私募基金)的管理人。在借鉴国内准REITs产品常规结构的基础上,本专项计划创新设置了“3+3+1”的期限结构安排、阶梯投票式证券持有人大会制度、存续期内跟踪评估制度等市场化交易机制,充分发挥了光大安石投资在商业地产基金管理领域的优势。本次发行获得了深圳证券交易所、发行人与投资人的高度认可,本产品吸引了包括银行、券商、基金、信托等多家机构竞标投资,其中优先级A档人民币13亿元最终发行利率为3.8%,优先级B档人民币3亿元最终发行利率为4.3%,刷新了业内同类型产品最低利率记录。


产品要素表如下:


大融城要素



—— 交易结构与增信措施 ——



一、交易结构


本单产品采用的是“股权+债权”的混合型交易结构,私募基金一方面持有项目公司的100%股权,另一方面通过委托贷款的方式置换项目公司证券化前的存量债务,而享有委托贷款债权及其附属的物业资产抵押担保权。专项计划以私募基金份额所有权和其他附属权利及衍生权益为证券化的基础资产。交易结构具有过户型REITs和抵押型REITs的双重特征。


大融城交易结构



交易概述:光控安石设立“首誉光控大融城私募投资基金”,并由上海雷泰(原始权益人)认缴25亿元获得全部私募基金份额。首誉光控(计划管理人)设立专项计划,以募集资金购买取得上海雷泰所持私募基金的全部基金份额。


私募基金在专项计划实缴全部基金出资后,以募集资金中的部分金额向重庆融科光控通过兴业重分(委贷银行)发放委托贷款。重庆融科光控将重庆观音桥大融城购物中心抵押给兴业重分获得委托贷款,并用于偿还其欠付兴业重分、物业持有人股权出让方的存量贷款,大融城购物中心的租金收入作为委托贷款的主要还款来源。私募基金获得对重庆融科光控的委托贷款债权。


专项计划成立后,专项计划持有私募基金的全部基金份额,同时承接私募基金持有重庆融科光控100%和对其的委托贷款债权及附属权利(即物业抵押权)。


二、增信措施


本产品主要采取了优先级/次级分层结构、超额覆盖、物业资产抵押、差额补足等增信措施。


大融城增信


1. 物业资产抵押


根据《委托贷款合同》,重庆融科光控将持有的物业重庆观音桥大融城购物中心抵押给委贷银行,该物业评级价值为25.02亿元,是优先级资产支持证券发行规模的1.56倍,对优先A级证券本金的覆盖倍数为1.92倍,为优先级资产支持证券提供了有效增信。


2. 存续期间现金流物业资产租金收入超额覆盖


在正常景况下,重庆融科光控每年的FFO对优先A档、优先级证券预期收益的覆盖倍数分别在1.63~3.13倍,1.28~2.46倍。在处置期内,正常景况下处置收入对优先A档、优先级证券的本金兑付的覆盖倍数分别为1.92倍、1.56倍。


3. 光大控股对优先级利息提供差额支付


根据《差额支付承诺函》,若发生差额支付启动事件(即:在运作期截至任何一个兑付日的前一个监管银行核算日,委贷监管账户内资金总额低于当期专项计划年度预期转付额)时,光大控股在收到《差额支付通知书》后,于运作期差额承诺人划款日将基金管理人要求的差额支付汇至差额支付补足账户。


4. 证券结构化分层


本专项计划安排了优先/次级的证券分层设计,优先A档资产支持证券规模为13亿元、优先B档资产支持证券规模为3亿元,次 级资产支持证券的规模为9亿元,次级证券为优先级提供信用支持,次级和优先B档为优先A档提供信用支持。



——标的资产情况——



本单产品的基础物业为重庆观音桥大融城购物中心,属于光大安石旗下“大融城”品牌。大融城是由光大安石投资成功创立并打造的商业地产品牌,旗下运营及在建商业项目共8个,建筑面积合计已近百万方,正以北京、上海、重庆为核心在全国范围内发展。


重庆观音桥大融城物业实际经营建筑面积约13万平方米,出租率稳定在97%以上,租金收入水准逐年稳步上升,位于江北观音桥商圈,观音桥商圈规划面积6.8平方公里,核心区面积2平方公里,是集商业购物、商务办公、金融贸易、总部基地、文化娱乐、酒店美食、生态旅游、会展表演等多种功能于一体的城市综合服务区。


2018年11月7日 09:00
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